La cessione di quote srl con il commercialista: guida completa

Fino al 2008, la cessione di quote di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) era un’operazione esclusivamente notarile. Tuttavia, con l’entrata in vigore della Legge n. 133/2008, il legislatore ha introdotto un’importante novità: la possibilità di trasferire le quote sociali anche attraverso un commercialista abilitato. Questo cambiamento, disciplinato dall’art. 36, comma 1-bis della stessa legge, ha semplificato il processo di cessione, riducendo i costi e ampliando le opzioni a disposizione degli imprenditori.

Firma digitale e deposito presso il Registro delle Imprese

Uno degli aspetti più innovativi di questa normativa è l’introduzione della firma digitale come strumento valido per sottoscrivere l’atto di cessione delle quote di una SRL. Una volta firmato digitalmente, l’atto deve essere depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese competente entro 30 giorni dalla sottoscrizione. Questo adempimento deve essere effettuato da un intermediario abilitato, munito di firma digitale e incaricato dai legali rappresentanti della società.

Attualmente, vi sono due modalità principali per la cessione quote srl:

• Atto Notarile: La modalità tradizionale, che prevede l’intervento di un notaio.
• Atto con Commercialista: Un’alternativa più economica e snella, in cui il commercialista si occupa della redazione, registrazione e deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese.

Il ruolo del commercialista: verifiche preliminari

Affidarsi a un commercialista per la cessione delle quote comporta generalmente un risparmio sui costi rispetto all’intervento di un notaio. Tuttavia, affinché l’operazione sia sicura e conforme alla normativa, il commercialista deve effettuare una serie di verifiche preliminari, tra cui:

• Verifica della reale intestazione: Controllo della titolarità della quota presso il Registro delle Imprese.
• Accertamento di eventuali oneri o pegni: Esame della presenza di gravami sulle quote da cedere.
• Rispetto di eventuali diritti di prelazione: Assicurarsi che gli altri soci non abbiano diritti prioritari di acquisto.

L’art. 36, comma 1-bis del D.L. 112/2008 autorizza espressamente i dottori commercialisti a gestire la cessione delle quote di SRL. L’atto di cessione, firmato digitalmente, deve essere depositato entro 30 giorni presso il Registro delle Imprese per acquisire efficacia.

Condizioni per il trasferimento con commercialista

Affinché sia possibile effettuare la cessione delle quote senza il coinvolgimento di un notaio, devono essere rispettate due condizioni fondamentali:

1. Firma Digitale: Entrambe le parti devono essere in possesso di una firma digitale rilasciata da un ente certificatore accreditato.
2. Intermediario Abilitato: La procedura deve essere seguita da un commercialista abilitato, che provvede alla redazione e al deposito dell’atto.

Controlli del commercialista: analoghi a quelli notarili

Il commercialista ha il compito di effettuare verifiche simili a quelle di un notaio, garantendo la regolarità della transazione. Tra i principali controlli vi sono:

• Identità e capacità di agire delle parti coinvolte.
• Esame del regime patrimoniale del cedente.
• Verifica del diritto di proprietà sulle quote.
• Accertamento dell’assenza di diritti di terzi o vincoli statutari.
• Conformità dell’atto alle norme di ordine pubblico e buon costume.

Efficacia e pubblicità della cessione

Il trasferimento delle quote societarie di una SRL diventa ufficialmente efficace con il deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese, come previsto dall’art. 2470 del Codice Civile. Questo passaggio garantisce non solo la pubblicità legale dell’operazione, ma determina anche la priorità in caso di conflitti tra più acquirenti della stessa quota, a condizione che il primo acquirente abbia agito in buona fede.

Costi della cessione con il commercialista

Grazie alla Legge n. 133/2008, la cessione di quote di SRL senza notaio è diventata un’opzione più accessibile per gli imprenditori. Il costo complessivo dell’operazione è generalmente compreso tra i 700 e i 1000 euro e comprende:

• Imposta di registro (200 euro per ogni quota trasferita).
• Bolli per la registrazione presso l’Agenzia delle Entrate.
• Diritti amministrativi dovuti alla Camera di Commercio.

Il contratto di cessione: aspetti giuridici e procedurali

La cessione delle quote di una SRL è libera, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo della società (art. 2469 co. 1 c.c.). Sebbene per la validità tra le parti non siano richiesti particolari requisiti formali, per rendere l’operazione opponibile alla società e ai terzi è necessario il deposito e l’iscrizione nel Registro delle Imprese, mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata (art. 2470 co. 1 e 2 c.c., art. 2193 co. 1 c.c.).

Clausole di tutela nel contratto di cessione

Per garantire una maggiore sicurezza nell’operazione, è consigliabile includere specifiche clausole contrattuali, tra cui:

• Garanzie: Relative alle quote trasferite e alla situazione patrimoniale della società.
• Determinazione del prezzo: Può essere stabilito in modo fisso o attraverso formule specifiche.
• Compensazioni: Modalità di pagamento e bilanciamento di eventuali debiti o crediti.
• Divieto di concorrenza: In conformità con l’art. 2557 c.c., può essere previsto un divieto di attività concorrenziali.

Conclusione

La cessione di quote di una SRL richiede un’attenta pianificazione e la considerazione di tutti gli aspetti legali ed economici coinvolti. Affidarsi a un professionista esperto, come un commercialista specializzato o una società qualificata come ISY Srl Società Benefit, consente di gestire l’operazione con maggiore sicurezza ed efficienza.