IL CONSIGLIO DI STATO BLOCCA IL REGOLAMENTO PER LA TRASFORMAZIONE DELLE POPOLARI. GUAI IN VISTA ANCHE PER UBI ?

Ieri (2 dicembre) una notizia clamorosa ha scosso il mercato del credito in Italia: il Consiglio di Stato ha sospeso in via cautelare il regolamento della Banca d’Italia che accompagnava la legge voluta dal governo Renzi nel 2015 che obbligava le Banche Popolari con attivo superiore agli 8 miliardi di euro a trasformarsi in banche ordinare sotto forma di SPA. Una misura che nel gennaio 2015 fu decantata come necessaria per il rafforzamento della struttura creditizia italiana sia dal governo sia dalla BCE , sia dalla stessa ABI, ma che , alla fine, è divenuta disastrosa per numerosi istituti perchè questa trasformazione obbligata, spesso unita ad aumenti di capitale forzati in momenti in cui il mercato non era ricettivo, hanno portato a disastri colossali, come , ad esempio, quelli delle banche venete.

La Corte Costituzionale si era pronunciata a favore della legge, dopo un precedente rinvio del Tar del Lazio, ma in questo caso è stato messo sotto accusa un aspetto controverso sin dall’inizio: la limitazione del diritto di recesso dei soci.

Quando una società si trasforma viene data ai soci dissenzienti o astenuti nella delibera di trasformazione l’opportunità di recedere, ex art 2437 cc. ad un valore di recesso stabilito tramite perizia. Per le banche  era però intervenuto il regolamento Banca d’Italia  con il quale la stessa si arrogava il diritto di annullare o ritardare il diritto di recesso dei soci se questi avessero comportato una riduzione del capita bancario tale da rendere l’istituto di credito non più coerente con gli indici di capitalizzazione richiesti (CET1 soprattutto). Il diritto di recesso veniva bloccato facendo si che le azioni riconsegnate alla banca da parte dei soci dissenzienti o astenuti non venissero rimborsate, ma detenute dalla banca ed offerte ai soci rimanenti. In caso poi restassero invendute sarebbero state riconsegnate ai soci recedenti affinchè, eventualmente, le potessero vendere sul mercato.

Questo, anche se apparentemente tutelava l’istituto. meccanismo rendeva completamente inutile la fissazione del prezzo di recesso, dato che ,alla fine , non vi era nessun rimborso a quel valore, e veniva ad essere punitivo per i soci delle vecchie popolari che si trovavano, praticamente, obbligati a diventare soci della SPA, nonostante venisse a mutare la natura stessa della società da mutualistica a commerciale.

Il caso UBI banca è esplicativo degli effetti del regolamento : la banca aveva un valore di libro per azione pari a 10.83 euro per azione, e venne stabilito un valore di recesso pari a 7,288 euro per azione. Ma la banca  decise di applicare non il valore di recesso, ma quello di borsa al 26/1 , pari a 4,77 euro, per cui gli azionisti o si prendevano  quei soldi, con una sostanziale perdita, oppure si riprendevano indietro le azioni e si arrangiavano a venderle. Restava però ancora da valutare il problema dei coefficienti di capitalizazione per cui alla fine la banca pagò solo 13,17 contro 258 milioni di euro richiesti  dagli azionisti recedenti, il 5% della cifra, con la scusa della tutela del capitale CET 1.  Agli azionisti fu negato il diritto di recesso ed  ora il valore di borsa di UBI è pari a 2,09 euro per azione.

Ora la parola torna alla corte costituzionale. Se il regolamento della Banca d’Italia fosse ritenuto incostituzionale:

• gli azionisti delle banche trasformate potrebbero richiedere il pagamento del valore di recesso completo, per cui UBI dovrebbe pagare tutti i 257 milioni;
• nascerebbero contenziosi per tutte le banche trasformate, in quanto molto azionisti non votarono in dissenso o si astennero perchè comunque, non avrebbero avuto diritto al valore di recesso. Il valore stesso era di 6,30 per Popolare di Vicenza, direi un 63 volte superiore a quanto poi riconosciuto con l’aumento di capitale a fondo Atlante (0,1 euro per azione). Come avrebbero votati i soci se avessero saputo che quel valore veniva comunque garantito ai dissenzienti ? Avrebbero comunque votati l’aumento di capitale e la trasformazione ?

Insomma una situazione confusa, creata da una normativa prevaricante dei diritti dei soci. vedremo cosa deciderà la corte costituzionale. Fino ad allore le due sole Banche Popolari ancora da trasformare, Popolare di Bari e Popolare di Sondrio, probabilmente decideranno di rinviare l’operazione.

Grazie a  tutti.

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